在两个以上投资者合资经营的企业(不含股份有限公司)中，投资者通常依其出资额对企业承担有限责任，在企业创立时，投资者认缴的出资额一般与注册资本一致，不会产生资本公积，但在企业重组或有新的投资者加入时，为了维护原投资者的权益，新加入的投资者的出资额，并不一定全部作为实收资本处理。这是因为在企业正常生产经营后，其资本利润率通常要高于企业初创阶段，另外，企业可能有内部积累，如从净利润中提取的盈余公积，未分配利润等，新投资者加入企业后，对这些积累也要分享，所以新加入的投资者往往要付出大于原投资者的出资额，才能取得与原投资者相同的出资比例。投资者多缴的部分就形成了资本溢价。投资者投入的按其在注册资本中所占的份额计算的出资额计入实收资本科目，差额部分应计入资本公积——资本溢价科目。
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