非公开发行债券是公司经证券承销商或自行，在证券市场上向限定的合格投资者，以非公开的方式销售债券。
非公开发行公司债券的公司为股份有限公司或者有限责任公司。
发行的对象是应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险的合格投资者。以及发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东。
每次发行对象不得超过二百人。
发行方式为非公开发行，只能针对特定少数人进行债券发售，而不能公开向不特定的一般投资者进行劝募，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行募集。
非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台发行和转让。
非公开发行公司债券，除自身决议程序外，最重要的是承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。
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